重组新政实施以来,大量停牌的上市公司纷纷复牌并宣告终止重组。其中近两年积极实施转型,布局互联网业务的上市公司凯瑞德也因重组规则的突变,被迫终止重组。  8月17日,公司在投资者说明会上也明确表示此次重组失败的主要原因便是近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,使交易各方最终无法就重组细节达成一致意见,才导致本次重组方案的流产。  但本次重组失败并没有降低大股东方面对公司未来的信心,公司大股东目前明确表示,未来半年并无减持公司股份的计划,公司方面也在17日的投资说明会上表明,公司未来转型互联网的计划也没有变化,6个月不重组承诺期满后,未来若有优质资产,且估值合理,公司将不排除通过兼并重组、投资并购等方式进行产业布局,以提升公司综合竞争实力和公司整体价值。  据中国证券网记者了解到,公司原本想以定增募集资金的方式购入服装类跨境电商资产,重组新规的出台,对公司重组进程影响颇大,如果注入成功的话,公司的互联网产业将会得到扩张。  记者查阅公司半年报中所披露的股东名册发现,目前公司股权相对分散,大股东浙江第五季实业有限公占股比例仅为11.61%,二股东北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心(以下简称“阳光融汇医疗基金”)持股比例为5%,与大股东股权相差并不遥远。  记者在梳理凯瑞德二股东的背景后,发现其也不容小觑。2015年7月25日阳光融汇医疗基金举牌凯瑞德,根据其权益变动书显示,阳光融汇医疗基金共有三名合伙人,均为阳光保险旗下机构,而在举牌凯瑞德之前,阳光保险系还曾经举牌过与凯瑞德相似的小市值公司凤竹纺织,随后又举牌了承德露露、京投发展、中青旅等上市公司。  有分析人士告诉记者,阳关保险系自去年股灾以来,连续举牌多家上市公司,说明其认为在当前市场行情中,这些股票处于价值低估的状态,未来随着行情企稳,有望获得较好的投资收益。  值得一提的是,记者在查阅公司半年报中所披露的股东名册后发现,中央汇金资产管理有限责任公司仍然位列其中,持股比例为2.32%。  截至2016年8月19日收盘,凯瑞德总市值仅为37亿,公司半年报显示,报告期内,公司将亏损严重的纺织资产已出售,但收购北京屹立由100%股权事宜尚未最终完成,因此互联网加速等相
关业务收入等暂无法纳入母公司合并报表范围,公司暂无主营业务收入,报告期内的业务收入主要为其他业务收入,系公司纺织设备的租赁收入;利润主要为公司出售纺织资产形成的收益。报告期内,公司共实现营业收入5,328,466.33元,比上年同
期降低90.07%,实现利37,085,887.73元,比上年同期增长166.81%,基本每股收益0.211元,比上年同期增长166.98%。  对于亏损严重的传统纺织类资产的处理方面,公司方面在半年报中表示,报告期内,公司已收到交易对方德棉集团支付的转让款共计28,432.51
万元,占本次交易总交易额的
58.20%,此外,公司大股东第五季实业承诺,若因德棉集团未能按期完成全额支付交易对价,将通过自筹、融资等多种方式代为支付全部余款。  公司相关人士告诉记者在完成上述交易,收到余款后,也将加速此前收购北京屹立由股权事宜。截止目前,公司已支付本次股权出让方北京屹立由股权收购款共计3000万元,占本次交易总交易额的
12.38%,剩余股权收购款项公司将尽快完成支付,完成股权交割事宜。  该人士表示,在公司与北京屹立由完成股权交割后,将早日实现并表,体现公司价值。(滕飞)

9月26日,凯瑞德(002072.SZ)发布公告,分别披露了公司重大资产购买以及资产出售的实施进展。

虽然是最新公告,但是实际上这两个事项数月来均已经没有任何新进展。而作为公司原董事长的张培峰则陷入了“失联”状态并遭到证监会的立案调查。

虽然刚刚在一周前选举了新一任董事长,但是凯瑞德的困局显然难以在短期内扭转。

关联并购近3年仍未完成

“本次交易各方将继续积极推进此次交易实施进程,争取早日完成本次重大资产购买暨关联交易事项的实施工作。”凯瑞德在8月26日的公告中表示,2018年3月29日,公司支付给股权出让方股权收购款500万元。截止到本公告日,公司已累计支付给股权出让方股权收购款共计23360万元,占本次交易总交易额的93.96%。

也就是说,近半年时间,这笔关联资产的交易仍未有最新进展。

这笔总价2.48亿元的资产购买仅差最后的一千多万元,而从时间上来看,这笔交易拖拖拉拉持续了近3年之久。

2015年11月底,凯瑞德发布公告表示,公司将与网数通、维云创艺签署《重大资产购买协议》,拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权。

其中,向网数通支付21133.2185万元现金,收购其持有的屹立由85%的股权;拟向维云创艺支付3729.3915万元现金,收购其持有的屹立由15%的股权。

过去数年,凯瑞德剥离纺织资产、成立过矿业子公司、基金管理公司,购买屹立由100%股权则是凯瑞德向互联网业务跨界的一步。

这笔交易为关联交易。因为屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻。庞泊持有第五季实业40%股权,系第五季实业第二大股东,而第五季实业系凯瑞德的控股股东。

按照收益法评估,屹立由的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为24862.61万元,较经审计净资产增值22734.40万元,增值率高达1068.24%。

按照协议约定,屹立由曾承诺2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1700万元、2300万元及2800万元。

虽然2015、2016年两年均完成了业绩承诺,但是其2017年的业绩却未能如愿完成。屹立由2017年仅实现利润1447万元,这导致凯瑞德不得不计提商誉减值准备2376.88万元。

屹立由是凯瑞德业绩的主要贡献方,屹立由的萎靡不振也导致凯瑞德陷入亏损,2017年凯瑞德实现营业收入7802万元,但是扣非净利润亏损3510万元。

重组告吹董事长“失联”

凯瑞德的亏损仍在继续。2018年一季度公司亏损额为520万元,半年报公司预计亏损区间为900万元至1400万元,同比变动幅度区间为-429.56%至-612.65%。

雪上加霜的是,公司历时半年的重组也于近期“黄”了。

7月18日,董事长张培峰告知公司,因与本次重大资产交易对方未能就交易细节达成一致,经双方协商,拟终止本次收购协议,并提议公司第六届董事会第三十六次会议审议,经公司董事会审议,通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》,决定终止筹划本次重大资产重组事项。

就在公司重组终止当日,凯瑞德发布公告称:“公司获悉中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)近期对某私募机构超比例持股未披露且在限制期违规交易案进行立案调查,因张培峰为该案的涉案当事人,中国证监会向其本人送达了《调查通知书》(编号:成稽调查通字18008号),对其进行立案调查。”

张培峰的处境也变得复杂。7月20日晚间,凯瑞德又公告称:“公司于2018年7月20日收到了金华市公安局出具的《指定居所监视居住通知书》,获悉公司董事长张培峰、监事会主席饶大程因涉嫌操纵证券市场案分别在2018年7月19日、2018年7月18日被执行指定居所监视居住。”

张培峰是从凯瑞德原实际控制人吴联模手中接过董事长一职的,不过,同吴联模的境遇一样,张培峰不仅未能有效重组凯瑞德,还将自己也搭了进去。

2017年4月份,张培峰当选凯瑞德董事长。此后,张培峰斥资2.5亿元在二级市场扫货,买进凯瑞德股票914.3134万股,占总股本的5.19%。

2017年7月24日,张培峰与任飞、王腾、黄进益、郭文芳四个新进股东签订协议,成为一致行动人,有效期为12个月。5人合计持有公司股票12.32%,超过吴联模的持股数,成为公司实际控制人。

然而自2018年5月21日起,凯瑞德复牌后接连收获数个跌停,这也导致一致行动人中个别股东股票遭到平仓。张培峰曾承诺将在2018年7月24日前以自有资金拟继续增持比例不低于公司已发行股份总数10%的股份。

不过随着张培峰的“失联”,其增持承诺也将无疾而终,由于一致行动人协议到期,凯瑞德也陷入了没有控股股东和实际控制人的局面。

“张培峰先生在承诺期内未能按承诺增持公司股票,违反了增持承诺。但因自2018年7月19日至今无法联系到张培峰先生,故无法确定其未履行增持承诺的具体原因。”在回复交易所问询函时,凯瑞德公告表示。

9月15日,凯瑞德发布公告称,公司董事会选举孙俊为公司第七届董事会董事长并聘任孙俊为公司总经理。公开资料显示,2018年3月至今,孙俊担任第五季(深圳)资产管理有限公司副总经理。

虽然董事长的人选已经落定,但是凯瑞德想扭转颓势并非一朝一夕的功夫。自重组复牌之后,凯瑞德股票一泻千里,七个跌停板接连出现。其股价也由此前的每股近30元跌到最低的5.7元,跌幅高达74%。

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